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股份有限公司是指由一定人數(shù)以上的股東所組成的,全部資本分成等額股份,股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財產(chǎn)對承擔(dān)責(zé)任的公司。
股份有限公司的設(shè)立方式有兩種,一種是發(fā)起設(shè)立方式,一種是募集設(shè)立方式。
發(fā)起設(shè)立方式是指由發(fā)起人繳足股本的設(shè)立方式。以這種方式設(shè)立公司,全部股本由發(fā)起人繳足,而不向發(fā)起人以外的人募集。
募集設(shè)立方式是指股份有限公司的發(fā)起人只認(rèn)購法定數(shù)量的首次發(fā)行的股份,其他股份按照法律規(guī)定的原則和程序,向社會公開募集的方式。
股份有限公司的發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人。無論是以發(fā)起設(shè)立方式還是以募集設(shè)立方式設(shè)立公司,法律都規(guī)定了必須有5人以上為發(fā)起人,只是國有企業(yè)改組為股份有限公司時,發(fā)起人可以少于5人(即是說可以為1人),但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
股份有限公司的設(shè)立就是指的股份有限公司的發(fā)起人通過自身的積極行為使公司依照法定的程序完善條件、最終取得資格的過程。
設(shè)立股份有限公司,一般要經(jīng)過以下程序:
(1)由發(fā)起人簽訂成立公司的協(xié)議,擬訂公司章程、招股說明書、可行性研究報告、申請書等文件。
(2)辦理公司設(shè)立批準(zhǔn)手續(xù)。
(3)發(fā)起人認(rèn)繳資本并繳納股金。
(4)以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的,辦理募股申請,并向社會公開幕股。
(5)召開創(chuàng)立大會。
(6)申請設(shè)立登記。
股份公司注冊前期工作
股份有限公司設(shè)立中的前期工作主要是指股份有限公司的發(fā)起人在報批之行的工作。
一、簽訂發(fā)起人協(xié)議書
發(fā)起人協(xié)議書是指發(fā)起人就公司設(shè)立的有關(guān)問題達(dá)成的協(xié)議(或合同)。發(fā)起人協(xié)議書的主要內(nèi)容包括發(fā)起人的名稱、住所、姓名;、宗旨、經(jīng)營方式、經(jīng)營規(guī)模;股份總金額、股份總數(shù)以及每股面額;發(fā)行股份的范圍、對象;各發(fā)起人認(rèn)繳首期股份數(shù)額、形式和期限;各發(fā)起人預(yù)付設(shè)立公司的費(fèi)用數(shù)額和償還辦法,發(fā)起人對創(chuàng)立公司的連帶責(zé)任;發(fā)起人在創(chuàng)立公司期間的報酬;有關(guān)創(chuàng)立公司的其他事項;發(fā)起人簽章、簽訂地點(diǎn)、日期等。
發(fā)起人協(xié)議書詳細(xì)內(nèi)容參見附錄1(請注意附錄中有關(guān)內(nèi)容的不同設(shè)立方式的區(qū)別,下同)
發(fā)起人協(xié)議書是公司成立前維系發(fā)起人關(guān)系,公司順利設(shè)立的重要文件,各發(fā)起人應(yīng)認(rèn)真討論,共同議訂。
二、申請名稱預(yù)先登記
發(fā)起人協(xié)議書簽訂以后,全體發(fā)起人即可以指定代表或者共同委托人向名稱登記機(jī)關(guān)申請名稱登記。指定代表是指發(fā)起人中的成員,共同委托的代理人是指發(fā)起人以外的人。
股份有限公司的名稱登記機(jī)關(guān)是省級以上工商行政管理局,但名稱中冠以所在地行政區(qū)劃名稱的,應(yīng)當(dāng)由所在地工商行政管理局轉(zhuǎn)報。
申請名稱登記應(yīng)提交下列文件、證件:
①全體發(fā)起人簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書;
②發(fā)起人法人資格證明或者自然人的身份證明;
③其他有關(guān)文件、證件。


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